외국기업 국내상장 활성화를 위한 연구
- 주제(키워드) 외국기업 상장
- 발행기관 고려대학교 대학원
- 지도교수 김정호
- 발행년도 2016
- 학위수여년월 2016. 2
- 학위구분 석사
- 학과 대학원 법학과
- 세부전공 상법
- 원문페이지 164 p
- 실제URI http://www.dcollection.net/handler/korea/000000065555
- 본문언어 한국어
- 제출원본 000045866875
초록/요약
2014년 세계거래소연맹(WFE)의 통계에 따르면 한국거래소의 외국기업 상장비율은 0.8%에 불과하여 글로벌거래소의 외국기업 상장비율(NYSE 21.4%, Nasdaq 12.7%, LSE 20.8%, SGX 37.5%)에 크게 미치지 못하여 지역거래소로서의 이미지를 탈피하지 못하고 있는 실정이다. 그간 우리나라도 자본시장의 국제화를 달성하기 위해 외국기업 상장에 노력을 경주하여 2007년 중국기업 3노드디지탈이 최초 상장한 이래 22개의 외국기업이 국내증시에 상장하는 등 가시적인 성과를 거두었다. 그러나, 2011년 초부터 연이은 터진 중국기업의 회계부정사건으로 인하여 외국기업 상장이 침체기에 빠져들었을 뿐만 아니라, 그로 인해 투자자들의 외면이 현재까지 지속되고 있는 실정이다. 국내 증시에서 외국기업 상장이 침체된 주요 원인은 중국기업의 회계불투명성 등 경영불투명성에 따른 투자자의 외면을 우선적으로 지적할 수 있다. 또한 외국기업의 국내상장시 국제사법, 상법, 자본시장법 등 국내법을 적용하여야 하는데 있어 명확하지 못하거나 적용하기에 문제가 있는 부분이 있어 투자자와 외국기업 모두에게 불편이 있을 수 있다. 한편, 해외에서 많이 활성화 되어 있는 DR을 이용한 상장이 저조하며, 해외거래소는 중국정부의 해외상장 제한을 피하기 위하여 VIE(Variable Interest Entity) 등 다양한 상장방식을 활용하여 우량 중국기업의 해외상장을 유치하고 있으나 국내에서는 동 상장방식이 활용되지 않아 관련 중국기업의 상장이 저조하다. 본 논문에서는 외국기업 상장의 침체기가 지속되다가 최근 중국기업 등을 중심으로 외국기업 상장을 재추진하는 시점에서 그동안 논의되었던 국내법 적용의 문제와 외국기업의 국내상장시 제 문제점을 살펴보고 이를 개선하는 계기가 되었으면 한다. 본 논문에서는 이해의 편의를 위해 상장제도 일반론과 외국기업의 국내주식시장 상장 현황, 절차, 상장요건을 살펴보고, 외국기업이 우리나라에 상장되는데 있어서 국제사법, 상법, 자본시장법 등 국내법을 적용하는데 있어서 문제는 없는지에 대해 살펴보고, 회계분식 등 경영불투명성, 외국기업 조사 및 소송에 있어서의 한계, DR상장저조 및 중국정부의 자국기업 해외상장 제한 등 외국기업의 상장 환경 및 정책에 따른 문제점을 살펴보았다. 또한, 미국, 영국, 홍콩, 싱가폴 등 주요국가의 외국주식 상장 제도에 대한 비교분석 등을 통해 외국기업의 상장과 관련된 문제점에 대한 개선방안을 종합적으로 도출하고자 하였다. 투자자들의 신뢰회복을 위해 투자자보호 측면에서의 제도개선이 외국기업 상장 활성화를 위해서 우선적으로 필요하다. 이를 위해 게이트키퍼 기능을 하는 외부감사인과 증권인수인에 대한 현행 감독제도를 개선할 필요가 있는데, 우선 기업의 경제적 실체를 파악하기 위한 수단인 재무제표의 진실성 확보를 위해 이를 감사하는 상장 외국기업 회계감사인에 대한 등록 및 조사를 위한 근거를 마련해야 하고, 증권인수인이 증권신고서 및 투자설명서를 통해 제공하는 정보의 정확도를 높이기 위해 증권인수인의 실사범위를 명확히 하고 대표주관회사뿐만 아니라 모든 증권인수인에 대해서도 실사책임을 부여함으로써 증권신고서의 인증기능을 높여야 한다. 또한, 외국기업의 지배구조기준을 마련함과 동시에 이에 대한 준수여부를 매년 사업보고서를 통해 공시하는 방안을 제시하였다. 아울러, 침체된 외국기업 상장을 활성화시키기 위하여 우선적으로 규제 수요자인 외국기업이 한국증시에 상장하는데 있어 관련 법규가 걸림돌이 되지 않으면서 상장 외국기업에 대한 규제를 효율적으로 할 수 있도록 외국기업 상장 관련 현행 법규 편제를 자본시장법, 상장규정, 지배구조기준 등으로 알기 쉽고 체계적으로 정비하는 것이 바람직하며, 우량 중국기업 유치를 위해 선진 거래소들이 수용하고 있는 상장구조인 차등의결권제도, VIE구조, Reverse-takeover에 대한 도입 방안을 제시하였다. 본 논문에서 제시된 방안을 비롯하여 외국기업의 국내상장을 위한 제도개선이 이루어져 침체된 외국기업 국내상장 상황이 개선되고 국내 자본시장이 국제적 자본시장으로 성장하는 모습을 기대해 본다.
more목차
제1장 서 론 1
제1절 연구의 목적 1
제2절 연구의 방법 및 범위 4
제2장 상장제도 및 외국기업의 국내 상장 5
제1절 주식 상장제도 일반론 5
Ⅰ. 상장제도 개관 5
1. 한국의 증권시장 5
2. 상장의 의미와 종류 6
Ⅱ. 증권시장 상장절차 7
1. 개요 7
2. 상장예비심사의 절차 7
3. 증권의 공모 7
4. 신규상장 8
제2절 외국기업의 국내 주식시장 상장 8
Ⅰ. 외국기업 상장제도 개선 경과 및 상장 현황 8
1. 외국기업 상장제도 개선 경과 8
2. 외국기업 국내상장 현황 및 특징 11
3. 외국기업의 상장폐지 현황 및 향후 상장 전망 13
Ⅱ. 외국기업 국내 증시 상장준비 절차 14
1. 외부감사인 지정 14
2. 대표주관회사 15
3. 공시체계 정비 16
4. 내부통제시스템 등 정비 17
5. 제출서류 18
6. 외국기업의 상장절차 22
Ⅲ. 국내기업과 외국기업의 상장요건 비교 24
Ⅳ. 국내기업과 외국기업의 회사법 및 지배구조 비교 사례 26
1. 국내기업과 외국기업(케이먼)의 회사법 비교 사례 26
2. 국내기업과 외국기업(케이먼)의 지배구조 등 비교 사례 31
제3장 외국기업의 국내상장 관련 문제점 36
제1절 국내법 적용에 있어서의 문제점 36
Ⅰ. 국내 상장 외국기업에 대한 국내법 적용 법규 개요 36
Ⅱ. 국제사법의 적용(속인법의 결정)에 있어서의 문제점 37
1. 서설 37
2. 외국지주회사의 속인법 결정에 있어서의 문제점 및 검토 38
3. 국제사법 제16조 단서의 문제점 및 검토 40
4. 속인법의 적용범위에 관한 문제점 및 검토 42
Ⅲ. 상법의 적용에 있어서의 문제점 43
1. 서설 43
2. 대차대조표 공고 등 관련 규정의 문제점 및 검토 43
3. 주권 및 사채에 대한 준용규정의 문제점 및 검토 44
4. 상법상 상장회사 특례규정의 문제점 및 검토 46
5. 정관정비에 있어서의 문제점 및 검토 47
Ⅳ. 자본시장법의 적용에 있어서의 문제점 49
1. 서설 49
2. 외국기업에 대한 자본시장법 및 관련 규정의 예외 및 특례 50
3. 외국기업 증권인수인의 손해배상책임 소송사례 및 문제점 52
4. KDR의 발행 및 투자자보호에 있어서의 문제점 57
제2절 외국기업의 국내상장시 제 문제점 62
Ⅰ. 회계불투명성을 포함한 경영불투명성 문제 62
1. 현황 62
2. 문제점 62
Ⅱ. 외국기업 조사 및 소송에 있어서의 문제점 64
1. 현황 64
2. 문제점 64
Ⅱ. DR상장 저조의 문제 66
1. 현황 66
2. 문제점 66
Ⅲ. 중국정부의 자국기업 해외상장 제한의 문제점 67
1. 현황 67
2. 문제점 69
제3절 소결 70
제4장 주요국의 외국기업 상장제도 입법례 71
제1절 개요 71
제2절 미국의 외국기업 상장제도 74
Ⅰ. 법규체계 및 규제기관 74
Ⅱ. 외국기업 관련 법규 76
1. 주회사법에서의 외국기업 관련 규정 76
2. 증권법에서의 외국기업 관련 규정 77
Ⅲ. 미국 주요거래소의 상장요건 80
1. NYSE Euronext US의 국내외 기업 상장요건 80
2. Nasdaq OMX의 상장요건 81
제3절 영국의 외국기업 상장제도 84
Ⅰ. 법규체계 및 규제기관 84
Ⅱ. UKLA에 의한 발행공시 및 상장승인 86
1. 투자설명서(Prospectus) 승인 제도 86
2. EU 감독지침의 반영 87
Ⅲ. LSE의 상장요건 87
1. Main Market의 상장요건 88
2. AIM의 상장요건 89
3. 외국 발행인에 대한 적용 90
제4절 홍콩의 외국기업 상장제도 91
Ⅰ. 법규체계 및 규제기관 91
Ⅱ. 홍콩거래소의 상장요건 92
1. Main Board의 상장요건 92
2. GEM의 상장요건 94
제5절 싱가폴의 외국기업 상장제도 96
Ⅰ. 법규체계 및 규제기관 96
Ⅱ. 싱가폴거래소의 상장요건 97
1. Main Board의 상장요건 97
2. Catalist의 상장요건 98
제6절 상장제도에 대한 평가 100
제5장 외국기업 상장활성화를 위한 개선방안 101
제1절 투자자보호 측면에서의 개선방안 101
Ⅰ. 경영투명성 제고를 위한 개선방안 마련 101
1. 상장 외국기업 회계감사인에 대한 감독 수단 마련 101
2. 증권인수인의 Due Diligence 범위 명확화 및 책임 강화 105
3. 외국기업 기업지배구조기준 마련 및 준수여부 정기공시 의무 112
Ⅱ. 외국기업 불법행위시 해외감독당국 등과 국제공조 강화 115
Ⅲ. DR투자자의 권리 강화를 위한 법규체계 확립 116
제2절 외국기업 상장유치 측면에서의 개선방안 118
Ⅰ. 상장 외국기업 상장규제 체계의 국제적 정합성 제고 118
Ⅱ. 신규 외국기업 유치 기반 마련 120
1. 사모발행을 통한 기관투자자 중심의 외국주시장의 도입 120
2. 외국 우량기업 주식에 대한 비보증 DR 상장 모색 122
Ⅲ. 알리바바 등 중국기업의 해외상장 유형 수용 128
1. 차등의결권 도입 회사 상장 허용 검토 129
2. VIE(Variable Interest Entity) 구조를 이용한 상장 허용 133
3. 역합병(Reverse-takeover)을 이용한 외국기업 상장 활성화 137
제6장 결론 142
【참고문헌】 144
